A chegada de Billy, o ex- namorado de Jen abala tudo. Não bastasse a presença dele, dawson ainda tem de hospedá-lo em sua casa, suportar provocações e ver a namorada tendo longas conversas com o inimigo.
Enquanto Gail e Mitch tentam se acertar, Dawson está perdido e quer que Jen escolha. Ela, porém está confusa e no meio tanta oferta de garotos escolhe mesmo é ficar sozinha, magoando Dawson.
Esse ainda encara pela primeira vez a verdade. Pacey, que livra Joey de sua primeira bebedeira, avisa o amigo que ela está apaixona. Dawson, por incrível que pareça, se recusa a acreditar, apesar do beijo que ganahou pouco antes dela apagar.