Ainda se recuperando das notícias sobre a verdadeira identidade da mamãe Bristow, que aparentemente usou o papai Bristow para alcançar seus alvos, Sydney decide sair da SD-6.

Ela vai até lá decidida, seguida por Jack, mas os dois não imaginavam que a agência estava sendo atacada por um grupo inimigo e acabam tendo de entrar na briga para evitar que tudo acabe indo pelos ares, literalmente, já que o prédio é programado para implodir, destruindo as evidências de tudo ali dentro.

Enquanto eles começam a operação lutando contra Quentin Tarantino, que vem a ser o líder do grupinho invasor, Sloane amarga o início da tortura apra passar as senhas do cofre da SD-6.

Will desiste de continuar sua investigação, mas os fatos acabam levando o jornalista a continuar a perigosa empreitada. E na CIA o agente Michael Vaughn é chamada para fazer terapia, com a desculpa de que ele pode estar abalado por saber que a mãe de seu contato matou seu pai. Mas, no fundo, o pessoal está mais preocupado com o interesse pessoal de Michael em Sydney.