No começo, Debbie fica brava por ver o sucesso de Loretta na lanchonete, mas logo a situação muda. Debbie conversa com ela e descobre que Loretta está indo embora para fugir do marido, que descobriu onde ela está. Quando ele chega, todo agressivo, é Deb quem o bota para correr com um taco de baseball e nem imagina que, com isso, Loretta irá se apaixonar por ela. Tanto que rola até mesmo um beijo entre as duas.

Ted, infeliz com seu corpo e os sinais da idade resolve fazer cirurgia plástica. Ele tem todo o apoio de Emmett, mas ainda se assusta ao se ver inchado e coberto de ataduras.

E para Jenny, começa o troca-troca de casas. Melanie está furiosa e triste com a situação, mas Lindsay e Michael parecem felizes em ter tempo com o bebê. Além da primeira visita da filha, ele e Ben precisam ajudar Hunter a lidar com o HIV, já que depois de um acidente no campeonato de natação, onde ele se machucou, a escola toda fica sabendo disso e começam as provocações.

Brian, que agora lota a Babylon com facilidade, continua contra a idéia de casamento e da um show na casa de Michael, durante um jantar com vizinhos dele. Brian se decepciona profundamente quando prepara uma noite de super-heróis na Babylon, especialmente para o melhor amigo e ele não aparece. Era a noite de cuidar de JR.