Blair e Serena retomam a antiga amizade, mas ela é rapidamente posta à prova. Blair, que tem problemas com a mãe, é escolhida para ser a modelo de sua nova linha de roupas, mas, durante o ensaio, Serena chama a atenção do fotógrafo e a mãe de Blair não pensa duas vezes e simplesmente troca de modelo.

Blair logo pensa que Serena está mais uma vez roubando sua cena, mas uma conversa franca com Dan a faz perceber que o problema está em sua mãe e não na amiga.

Chuck por sua vez, prova que vale alguma afinal de contas, quando Nate se mete em problemas com ex colega de escola que o enganou e tentou tirar dinheiro dele num jogo de cartas. Mas, as desagradáveis surpresas não param aí, já que Nate descobre que seu fundo monetário foi esvaziado por seu pai.